股权信托融资的会计处理

2018-12-07 16:49 | 来源: 未知 | 作者: liu

在实务中,经常出现信托公司(或资金管理计划、私募基金公司)向某些公司增资或从其母公司手中购买股权,但同时约定在未来某一时间由其母公司按事先约定的固定价格向信托公司回购原先转让或增资形成的项目公司股权的情形。对于这种投资方式,在判定其投资性质属于权益性投资或债权性投资时,应当根据合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将这类投资形式分类为金融资产、金融负债或权益工具。
 
  案例背景
 
  甲公司为集地产、物业管理、餐饮娱乐等多项投资管理的集团公司,乙公司为甲公司下属全资子公司,从事房地产开发业务。
 
  2015年1月,某信托公司(以下简称“信托公司”)与乙公司签署增资协议,协议约定:信托公司向乙公司增资10亿元(增资完成后占乙公司40%的股权),投资期为10年;乙公司应在自工商登记手续办理完毕之日起30个工作日内向信托公司签发股权证明。信托公司增资后可向乙公司派出一名董事(董事会有五名成员),但不参与乙公司日常经营活动。
 
  同日,信托公司与甲公司签署了股权回购协议,协议规定:甲公司同意自信托公司与乙公司签署《增资协议》后的第8年、第9年和第10年按信托公司增资价格回购信托公司所持乙公司股权的30%、30%和40%。此外,甲公司增资后每年5月20日和11月20日向信托公司支付当期对价款,当期对价款=【信托公司对乙公司投资总额—甲公司已支付的股权回购款】亿元*6.8%/360*该支付期内实际天数。股东权利让渡期间内,乙公司在弥补亏损和提取盈余公积金后所余税后利润(如有),全部归甲公司所有,信托公司不再主张任何权利。
 
  思考:
 
  基于甲公司合并财务报表和乙公司单体财务报表的角度,上述股权信托融资应作为负债还是权益进行会计处理?
 
  会计准则及相关规定
 
  《企业会计准则第37号-——金融工具列报》(2014年修订)第七条规定:“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。”
 
  《企业会计准则第37号-——金融工具列报》(2014年修订)第八条规定:“金融负债,是指企业符合下列条件之一的负债:
 
  (一)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
 
  (二)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
 
  (三)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
 
  (四)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证,使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的,该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中,企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
 
  《企业会计准则第37号-——金融工具列报》(2014年修订)第九条规定:“权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下,企业应当将发行的金融工具分类为权益工具:
 
  (一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
 
  (二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
 
  《企业会计准则第37号-——金融工具列报》(2014年修订)第十条规定:
 
  “金融负债与权益工具的区分:
 
  (一)如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
 
  (二)如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。在某些情况下,一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的,还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同应当分类为金融负债。”
 
  此外,《企业会计准则解释第1号》第四条对权益工具确认条件作出进一步规定,财政部以财会[2014]13号印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》对权益工具和金融负债的区分给出了更多的规范。
 
  案例分析
 
  在案例中,信托公司的回购价格系固定对价,按合同约定支付的当期对价款=【信托公司对乙公司投资总额—甲公司已支付的股权回购款】亿元*6.8%/360*该支付期内实际天数,与实际回购时该等股权的公允价值无关,从而确保信托公司在这一交易安排中的投资本金安全得到保障,并获得固定的收益。在这一过程中,信托公司虽然在法律形式上持有乙公司的股权,但最终可保证收回本金并获得固定收益,因此并未真正承担与所持乙公司股权对应的风险和报酬,就经济实质而言并不属于权益工具。
 
  鉴于本案例中保障信托公司投入本金安全和固定收益的保证责任由甲公司(母公司)而不是乙公司(项目公司)承担,则在乙公司自身的个别财务报表中,仍可将信托公司增资形成的股权确认为一项权益工具。
 
  由于甲公司承担了向信托公司每年支付对价款以及在第8、9、10年回购股权的义务,表明甲公司存在向信托公司交付现金的合同义务,因此甲公司在编制合并报表时,应将通过信托融入的资金确认为一项债务工具(而不是少数股东权益),将支付给信托公司的固定回报视同利息支出而不是利润分配,并按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定对借款费用进行处理。
 
  需要特别说明的是:“债务工具”和“权益工具”的界定是针对特定会计主体而言的,有可能出现同一项金融工具在不同会计主体层面(如作为法律上发行人的子公司的个别报表会计主体,和其母公司合并报表会计主体)被界定为不同性质的工具的情况。鉴于债务工具和权益工具的划分在某些情况下涉及复杂、主观的专业判断,因此注册会计师务必详细阅读相关募集的法律文件,综合分析相关条款的会计影响。需要注意的是:条款中细微的文字差异就可能导致分析结果完全不同。
 

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