上市企业并购中常见问题

2018-01-08 14:39 | 来源: 未知 | 作者: liu

  企业并购活动中总会出现各种问题,有时会甚至会因为这些问题宣告失败,以下为企业并购中容易遇见的部分问题。
 
  1)人力资源问题
 
  企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题,与职工切身利益密切相关。企业并购中职工安置的基本途径和方式:1.继续留用原企业职工,重续劳动合同关系;2. 经济性裁员,解除劳动关系、支付经济补偿金;3. 国有企业职工的内部退养等。
 
  2)债权债务问题
 
  对于债权问题,目标公司的原股东更为关注,一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下,收购方与原股东会在股权收购协议中约定:基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。实务中,收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。
 
  3)土地、房产问题
 
  企业收购,一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产,或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续,否则不会收购。土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则,即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法,值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中,有的采取“回赎”的方式,有的采取维持现状的方式。还需要注意的是,土地的用途是商业用途还是工业用途,土地的剩余使用期限,以及土地上是否存在抵押等。
 
  4)外资并购中财务报表的问题
 
  中国企业在海外并购中,可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下,企业的财务状况可能产生很大的差异。对于准备到海外并购的中国企业而言,首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则,然后再进行深入的分析,以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。
 
  5)其他问题
 
  公司并购涉及到诸多国家机关,必须将相关问题提前向相关国家机关确认,并得到肯定答复。如有疑问,提前解决,否则任何一个问题的突然出现,都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税务等部门,外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部门。
 

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